Overname bestaand contract

[Ben D]

Mijn huidige situatie:

Ik ben 4 jaar geleden gestart als freelance consultant en heb een eigen BVBA.

Het probleem dat zich stelt:

Een grote klant heeft al enkele jaren een lange termijn contract met conditie bepalingen (tarief, etc) die ik jaarlijks kan verlengen/opzeggen. Dit is nog maar pas gebeurd . Deze week kreeg ik een brief in de bus waar in staat dat alle bestaande activiteiten & contracten van de Belgische tak naar de Luxemburgse tak worden overgeheveld. Dit met de vermelding dat de rechten & voorwaarden van het contract ongewijzigd blijven.

Het Belgische bedrijf is een BVBA, de Luxemburgse een SA.

Mijn vraag:

Kan dit zomaar zonder het contract opnieuw op te stellen? Ik heb in mijn ogen een contract met een Belgische firma, niet met die Luxemburgse met toevallig dezelfde naam. Voor mij heeft dit onder meer praktische gevolgen op de te factureren BTW etc. Mijn voornaamste zorg is weliswaar het geldige recht (Luxemburgs / Belgisch).

Alvast bedankt voor het advies

[denlowie]

Dit kan perfect !
Een buitenlandse vennootschap die een Belgische vennootschap overneemt die neemt ook alle contracten over en ook de schulden!

[Ben D]

Akkoord maar het gaat hier niet zozeer over een overname maar wel over het overhevelen van contracten. Zelf noemen ze het; "change of billing entity", dit waarschijnlijk om fiscale redenen. Kan mij dit het recht geven om dit contract dan in vraag te stellen?

[denlowie]

Dit denk ik niet!

Als gemakkelijk voorbeeld van alledaags. Een bank is schuldeiser van een lening die niet betaald word, wel de bank verkoopt zijn recht op dit geld, en al zijn contracten met deze klant aan een incasso, dit is een dagelijkse gebeuren, en het incasso hoeft geen Belgische vennootschap te zijn, in de EEG is vrij handels verkeer van toepassing.

[scorpioen]

Het voorbeeld dat denlowie geeft is niet vergelijkbaar.

Daar gaat het om een overdracht van schuldvordering. Dat kan altijd.

Hier zou Ben D echter een andere schuldenaar krijgen. Het is de klant die hem betaalt. Ben D kan niet verplicht worden een andere schuldenaar te aanvaarden.

[j.demoor]

“Art.1689.Bij de overdracht van een schuldvordering, van een recht of van een rechtsvordering tegen een derde, geschiedt de levering tussen overdrager en overnemer door afgifte van de titel.”(Burgerlijk Wetboek).

‘dat alle bestaande activiteiten & contracten van de Belgische tak naar de Luxemburgse tak worden overgeheveld‘ + ‘Het Belgische bedrijf is een BVBA, de Luxemburgse een SA. ‘.

De S.A. kan niet eenzijdig als schuldenaar in de plaats gesteld worden van de BVBA.

[mblb1]

In principe kan dit niet zomaar worden overgedragen aangezien er sprake is van novatie.
Je moet eens kijken of er in de boilerplate (i.e. de clausules onderaan de overeenkomst) iets staat over overdracht. Indien daarin uitdrukkelijk werd bedongen dat dit niet mogelijk is, kan de overdracht slechts voor zover je je toestemming geeft en dan moet er best een soort van novatiedocument worden opgesteld. Let wel, meestal in groepsbedrijven wordt bedongen dat men vrij kan overdragen binnen de groepsbedrijven (precies om dergelijke interne reorganisaties mogelijk te maken)